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股东会及董事会会议争议解决办法

1、股东会或董事会会议决议违法或者违反公司章程——无效或可撤销

根据公司法第二十二条的规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议违违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。公司根据股东会或股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告判决该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”

根据上述规定,对于内容违反法律、行政法规的强制性规定的决议,属于无效决议,自始绝对无效,不收诉讼时效的限制。对于会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者决议内容违反公司章程的决议,属于可撤销的决议,股东应当在决议作出之日起60日内提前诉讼,这60日属于除斥期间,不可延长、中止、或中断。可撤销的股东会决议、董事会决议经过60日的除斥期间即具有法律效力。

但是上述60日除斥期间的规定对于那些由于没有得到开会通知而自始不知道股东会决议或董事会决议内容的股东而言是不公平的,相当于直接剥夺了其异议权。法律这样规定的原因是考虑公司股东会或董事会决议作出后,对公司及与公司交易的第三方都有影响,若允许股东提起撤销的期间很长,不利于社会交易秩序的稳定与安全。而且,若公司的股东会或者董事作出了决议,根据表决权的原则,至少可以代表大多数股东或董事的意见。因此,这是立法的一个利益平衡与取舍。在这种情况下,笔者认为受害股东遭受的损失可以由责任人予以赔偿,从而平衡受害股东的利益。但是其中一个问题是,若受害股东无法举证证明其损失数额,则权利还是得不到救济。

公司股东会或者董事会会议被确认无效或者撤销后,若公司已经根据决议内容与第三方发生交易关系,该如何认定交易的效力?公司法对此没有规定,一般认为可适用善意取得制度,由相关责任人赔偿公司的损失。

2、小股东对重大事项有异议——股权回购之诉

根据公司法第七十五条的规定:“有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”

3、股东会或者董事会出现僵局——解散公司之诉

根据公司法第一百八十三条的规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”

根据公司法解释(二)第一条的规定,单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司之诉,并符合公司法第一百八十三条规定的,人民法院应予受理:(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或股东大会解决,公司经营管理发生严重困难;(四)公司经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

4、董事会决议内容损害公司或股东利益——股东直接诉讼及派生诉讼

   根据公司法第一百五十条的规定:“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”第一百五十三条的规定:“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。”因此若公司董事会决议违反法律法规或者公司章程,股东除了可以行使无效或者撤销之诉讼,公司或股东还可以提起赔偿之诉。

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